一位知悉国家机密的特工比利·波普（瑞安·雷诺兹饰）意外身亡，在弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯饰）的协助下将其记忆与技能植入了一位极度危险且无正常人类情感的罪犯杰里科·斯图尔特（凯文·科斯特纳饰）身上，而探员贵格·威尔斯（加里·奥德曼饰）必须靠这位不定时炸弹来摧毁企图攫取国家机密的犯罪组织。杰里科·斯图尔特这位混蛋英雄换脑后具有双重人格，在善与恶之间徘徊挣扎，并无意走进了比利·波普的生活，爱上了比利·波普的妻子（盖尔·加朵饰），在不惑之年初次体尝人性的温暖，而这种情感却令比利·波普的妻子和孩子陷入险境，因此不得不在48小时的时间里，与犯罪组织展开殊死搏斗。